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第五届董事会第十八次会议决议公告(2010-12-25)

2010-12-25 09:20:53

证券代码:000012200012           证券简称:南玻A;南玻B                                                 公告编号:2010-046

 

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2010年12月23日在东莞南玻绿色能源产业园办公楼会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2010年12月13日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名,实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议:

 

一、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于广州浮法搬迁项目的议案》;

近几年来,广州城市发展迅猛,根据现在广州市的城市总体战略规划,广州南玻玻璃有限公司(以下简称“广州浮法”)所在地由原来的工业区重新规划为民用住宅和商业区。区政府已明确要求广州浮法参与广州市“三旧”改造工程,在2012年前完成工厂搬迁。

因此,董事会同意将广州浮法现有的两条浮法线搬迁至肇庆,并通过调整产品结构,提升产品的综合竞争水平和盈利能力。广州浮法搬迁项目预计总投资7.5亿元人民币,因转让原广州浮法厂无法搬迁资产部分预计可收入6.5亿元, 公司只需在此基础上再增加1亿元的投资,即可满足新厂建设的资金需求。项目将使用行业先进的天然气侧烧工艺来提高热转换效率,同时实施余热发电与烟气脱硝除尘技术来保护环境和增加资源的循环利用。项目预计在2012年三季度完成。

董事会授权公司管理层实施具体的搬迁及资产处置工作,并及时履行信息披露义务。

二、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于深圳南玻TCO玻璃扩产项目的议案》;

近年来,国家开始着力打造低碳经济,对太阳能光伏产业进行重点扶持,制定了鼓励投资的相关优惠政策,这些政策为南玻集团投资太阳能薄膜电池用TCO膜玻璃项目带来了契机,目前公司已建成国内首条TCO膜玻璃生产线并进入全面量产,产品的各项指标均达到了国际先进水平。

2010年3月,董事会同意公司投资3.5亿元对TCO项目进行扩建,扩建项目计划分两期建设合计产能为252万平方米的TCO膜玻璃生产线。为了尽快扩大TCO膜玻璃生产规模,加快实现TCO膜玻璃国产化,促进国内非晶硅薄膜太阳能电池产业又好又快发展,董事会同意对TCO扩建项目追加投资至51,156万元,扩大产能规模至400万平米。项目仍分两期建设,其中一期2条生产线的年产量为160万平方米,预计于2012年初投产;二期3条生产线的年产量为240万平方米,预计2012年底投产。

三、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于宜昌多晶硅生产线冷氢化技术改造项目的议案》;

目前,国内多晶硅企业的发展面临着生产成本的竞争,尽管公司多晶硅的生产成本在国内处于领先水平,但距离国外主要巨头还有相当的差距。因此,将品质、技术等优势转化为效益优势已经势在必行。

采用冷氢化方式处理四氯化硅,被认为是目前世界上实际应用的最先进、投资和成本最低的工艺。与热氢化相比,冷氢化工艺可使多晶硅生产成本大幅度降低。因此,董事会同意公司对多晶硅生产线进行冷氢化技术改造。预计项目投资总额约5亿元,计划于2011年12月完成。届时,将大幅降低物料消耗、电耗、蒸汽消耗,使单位生产成本大幅下降,经济和社会效益可观。

四、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于宜昌南玻三期700MW硅片扩产项目的议案》;

为了实现南玻集团光伏产业链上、下游规划产能的完整配套,提高整个产业链及各企业抵御风险的能力,降低产业链各企业综合生产成本,提升并保证最终产品品质,董事会同意在宜昌南玻一期160MW、二期140MW硅片项目基础上,再投资建设三期700MW硅片产能。

硅片第三期700MW扩产项目计划总投资19.8亿元(固定资产投资18.81亿元)。项目计划在2013年上半年前分阶段建成投产。第三期项目建成后,南玻集团将形成合计1GW的硅片生产能力,太阳能产业的综合竞争力将得到有效提升。

五、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于建设宜昌南玻600MW晶体硅电池片项目的议案》;

南玻集团在2010年基本实现了从多晶硅到硅片、电池片和电池组件的完整产业链的贯通,由于目前整个产业链规模还不够大,在市场上的竞争能力和竞争优势无法得到充分发挥。为了提升太阳能产业链的综合竞争力,实现从硅片到电池和组件1GW的产业配套和营运能力,充分利用宜昌南玻的硅片加工优势,董事会同意在宜昌建设600MW晶体硅电池片生产线。该项目总投资14.2亿元,计划在2013年上半年前分阶段建成投产。

六、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于东莞晶体硅100MW电池片及700MW组件扩产项目的议案》;

为了提升太阳能产业链的综合竞争力,实现从硅片到电池和组件1GW的产业配套和营运能力,董事会同意投资13.6亿元,利用东莞光伏原有的厂房以及公共设施,扩建100MW电池片和700MW电池组件生产线。扩建项目中100MW电池和组件生产线计划于2011年9月完成投产,其余600MW组件计划于2013年上半年前分阶段建成投产,其整体实施进度将与宜昌南玻600MW电池项目一致。

七、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《节能玻璃2011-2013对现有产能扩充及相关投资调整的计划》;

南玻工程玻璃事业部在产能布局方面,已形成东南西北的均衡布局,有较强的区位优势。为了进一步优化产业布局,巩固公司在节能玻璃领域的竞争优势,董事会同意在湖北新建一个节能玻璃深加工基地(具体内容见《关于节能玻璃湖北地区新产能建设项目的议案》),并同意对五届12次董事会审议通过的东莞、吴江、成都工程玻璃产能扩建项目进行如下调整:

= 1 \* GB3 东莞项目原计划投资47,579万元,新建120万平米的镀膜中空玻璃以及300万平米大板镀膜玻璃生产线。目前年产300万大板的镀膜线项目正在建设中,预计在2011年四季度进入商业化运营;决定停建年产120万平米中空配套镀膜线,并减少相应的投资额34,505万元。

= 2 \* GB3 吴江项目原计划投资47,913万元,新建120万平米的镀膜中空玻璃以及300万平米大板镀膜玻璃生产线。目前年产300万大板的镀膜线项目正在建设中,预计在2011年三季度进入商业化运营;决定将年产120万平米中空配套镀膜线延期至2013年投产、运营,投资额不变。

= 3 \* GB3 成都项目原计划投资19,835万元,新建300万平米大板镀膜玻璃生产线。决定延期至2013年投产、运营,投资额不变。

预计2013年各项目(包括湖北新建项目)建成后,南玻节能玻璃总产能将达到:中空镀膜产品1,320万平米;镀膜大板1,600万平米。

八、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于节能玻璃湖北地区新产能建设项目的议案》;

华中地区所辖湖北、湖南、江西及河南等省,是中部崛起的主要中坚力量。鉴于华中地区的经济优势和市场高速发展的良好前景,为了保持并且扩大南玻集团在华中市场的占有率,进一步提升南玻集团的综合盈利能力,董事会同意公司在华中地区新建南玻工程玻璃深加工基地。项目计划投资56,670万元,在湖北武汉或周边地区新建120万平米的镀膜中空玻璃以及300万平米大板镀膜玻璃生产线。两条生产线将先后于2012年7月和12月投产。

九、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于建设南玻吴江平板显示产业基地的议案》;

南玻显示器件科技有限公司主要从事平板显示器行业产业链中功能材料的生产,拥有超薄玻璃加工、真空磁控溅射镀膜、精细图案光刻三大核心技术,这些技术在平板显示器产业链的中上游显示出明显的优势。但目前公司核心产品的产能已不能满足高速发展的市场需求。

为了进一步扩大产能、升级产品、延长产业链,抓住市场机遇将南玻平板显示器件产业做大做强,董事会同意以深圳南玻显示器件科技有限公司为投资主体,于吴江经济技术开发区建设南玻吴江平板显示产业基地。该基地计划分三期建设,其中一期项目拟投资5.38亿元,计划于2013年初建成投产。一期项目建成后将形成年产ITO玻璃480万片、ITO柔性膜72万平米、电容式触摸屏传感器玻璃84万片的生产能力。

十、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于对深圳南玻显示器件科技有限公司进行股份制改造的议案》;

目前,深圳南玻显示器件科技有限公司股权转让工作已经完成,即将实施股份制改造工作,使深圳南玻显示器件科技有限公司由有限责任公司改制为股份制公司。

十一、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于确定2010年度审计费用的议案》;

根据公司实际业务情况,将普华永道中天会计师事务所有限公司2010年度的审计费用确定为人民币308万元,公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

此议案将提交股东大会审议。

十二、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》;

此议案详细内容请参见《南玻集团关于对控股子公司担保的公告》。

十三、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于更换证券事务代表的议案》;

因工作原因,李涛不再担任公司证券事务代表。经公司研究决定,聘任周红为公司证券事务代表。

十四、以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于修改南玻集团总经理工作细则的议案》;

为进一步加强公司的内控管理,提升管理效率,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定,董事会同意对《总经理工作细则》进行修改与完善,主要修改内容如下:

原    “第九条 总经理行使下列职权

(十一)根据董事会的授权,对以下事项行使职权:

(1)决定金额占公司最近经审计净资产0.5%以下的关联交易(关联交易判断原则遵循上市规则的规定);

(2)决定单笔金额在占公司最近经审计净资产0.5%以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产2%以下的资产损益处置事项;

(3)董事会以决议形式通过的其他授权事项。

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由董事会审议通过的事项除外。”

修改为:“第九条 总经理行使下列职权

(十一)根据董事会的授权,对以下事项行使职权:

(1)决定金额占公司最近经审计净资产0.5%以下的关联交易(关联交易判断原则遵循上市规则的规定);

(2)决定单项单笔金额占公司最近经审计净资产0.1%以下的资产减值、年度内计提金额合计小于5000万元的资产减值;

(3)决定单项单笔金额预计占公司最近经审计净资产0.2%以下的长期资产处置损失;

(4)决定投资成本占公司最近经审计净资产0.5%以下的股权投资(含新投、增资)项目、账面成本占公司最近经审计净资产0.5%以下的股权投资处置;

(5)决定投资预计成本占公司最近经审计净资产0.5%以下的投资项目立项;

(6)决定年度内合计50万元以下的对外捐赠;

(7)董事会以决议形式通过的其他授权事项。

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由董事会审议通过的事项除外。”

十五、以9票同意,0票反对,0票弃权确定召开2011年第一次临时股东大会的事项;

公司决定于2011年1月18日召开2011年第一次临时股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

十六、以7票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于审核2010年关联交易的议案》;(董事长曾南、董事吴国斌作为关联董事,回避表决。)

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年9月修订)的相关规定,本公司的参股公司——广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“金刚玻璃”)被界定为关联方,根据公司实际业务需要,预计2010年本公司向关联方销售金额约为人民币6,000万元;本公司向关联方采购金额约为人民币5,500万元。上述日常关联交易遵循市场公允原则,属于公司的正常业务范围,双方交易有利于降低运营成本,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

详细内容请参见《南玻集团关于2010年日常关联交易预计情况的公告》。

十七、以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于计划计提资产减值准备的议案》;

为真实反映公司截止2010年12 月31 日止的财务状况及经营情况,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,经过认真分析,董事会同意对2010 年合并会计报表范围内相关资产计提减值准备8,184万元,扣除递延所得税资产后对2010年的利润影响为6,729万。

当期计提固定资产减值的依据和来源构成: = 1 \* GB3 东莞南玻工程玻璃有限公司由于部分生产线(含配套设备)建线时间早,因此存在生产效率低、成本高,资产市价远低于帐面价值的问题,且其生产的产品已不能符合市场的需求。经减值测试计提减值准备约3,641万元,扣除递延所得税资产后对2010年的利润影响为2,950万; = 2 \* GB3 深圳南玻显示器件科技有限公司于2007年开始组建的ITO FILM卷绕镀膜生产一线,由于设备自身和工艺技术的原因,导致生产不稳定、产量低、产品合格率低、生产效率低,无法达到预期的产量和经济效益。经测试,计提减值准备约1,102万元,扣除递延所得税资产后对2010年的利润影响为835万; = 3 \* GB3 宜昌南玻硅材料有限公司于2010年上半年开始进行技术改造,在技改过程中,拟增加、替换、优化某些工段的设备。相应计提减值准备约3,441万元,扣除递延所得税资产后对2010年的利润影响为2,944万。

公司监事会发表意见如下:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况,符合企业实际情况,同意本次计提资产减值准备。

独立董事发表意见如下:公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状况以及经营成果,符合企业实际情况,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产减值准备。

 

特此公告。

 

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇一〇年十二月二十五日

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