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第六届董事会第九次会议决议公告(2012-12-5)

2012-12-05 09:30:04

证券代码:000012200012112021112022                                                  公告编号:2012-047

证券简称:南玻A;南玻B10南玻0110南玻02

 

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2012年12月3日在东莞市南玻绿色能源产业园办公楼会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2012年11月23日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名,实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议:

 

一、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于将集团下属精细玻璃产业升级转移的议案》;

由于历史原因,南玻集团精细玻璃事业部的三家公司——深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称“显示器件”)、深圳南玻伟光导电膜有限公司(以下简称“伟光导电”)、深圳新视界光电技术有限公司(以下简称“新视界”)均位于深圳经济特区(蛇口和科技园)内,厂房接近饱和没有发展余地、净化条件弱,生产线布局非常受限制,人力成本、宿舍食堂等配套设施成本高,大大制约了公司的发展,为此,董事会同意公司寻找地理位置优越、产业配套良好的新生产基地,在以搬迁为契机,优化整合深圳三家工厂的资源为一体,实现规模经济的同时,布局新项目,将集团精细玻璃产业升级转移。

本项目总投资19.7亿元,其中精细玻璃事业部三家公司搬迁设备价值7亿元,新增投资10.7亿元,流动资金2亿元。

项目分为三期建设,三年完成:

一期项目固定资产投资7.3亿元,包括厂房及公共设施建设,显示器件现有ITO玻璃及ITO Film生产线搬迁,新项目双面镀消影玻璃、小尺寸Film Sensor、小尺寸G+F(玻璃+膜结构)模组生产线及其配套生产设备的建设,预计于2014年12月完成。

二期项目固定资产投资4.4亿元,包括厂房建设,新项目中尺寸OGS 模组、4代(B)TP Sensor、ITO Film生产线及其配套设施的建设,预计于2015年12月完成。

三期项目固定资产投资5.9亿元,包括厂房建设,伟光导电2.5代TP Sensor生产线及新视界小尺寸G+G 模组生产线搬迁,预计于2015年12月完成。

通过精细玻璃产业升级转移,公司将成为国内大型的平板显示器ITO导电玻璃基板、触摸屏ITO玻璃基板、触摸屏ITO柔性基材和电容式触摸屏sensor及模组生产企业,产量和产值都将达到较高的经济规模,公司的抗风险能力得到进一步提高。

二、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于董事变更的议案》;

董事张礼庆先生由于工作原因向公司董事会提交了辞呈,其辞职后将不在本公司担任任何职务。董事会同意提名柯汉奇先生为公司董事会董事候选人,柯汉奇先生作为董事候选人需提交2012年第二次临时股东大会审批,任期自股东大会通过之日起,与第六届董事会同期。

公司独立董事对上述事项发表独立意见如下: = 1 \* GB3 以上候选人的提名是根据《公司法》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效; = 2 \* GB3 上述候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

此议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

三、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于聘任高级管理人员的议案》;

鉴于公司业务发展的需要,董事会同意首席执行官兼总裁曾南先生提名张凡先生担任公司副总裁。

公司独立董事对上述事项发表独立意见如下: = 1 \* GB3 本次会议对高级管理人员的提名、聘任程序符合规定; = 2 \* GB3 根据公司董事会提供的高级管理人员简历以及我们的了解,本次聘用的高级管理人员具备相关专业知识和能力,能够胜任所聘岗位,任职资格符合担任公司高级管理人员的条件; = 3 \* GB3 未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。同意公司董事会聘任张凡先生担任公司副总裁。

四、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于非股东单位外部董事津贴的议案》;

鉴于非股东单位的外部董事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大,其在履职过程中也必须投入更多的精力和时间,建议将非股东单位的外部董事津贴拟定为:

1、每年税前人民币10万元,按实际任职月份支付;

2、参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。

此津贴标准在获得股东大会审议通过后,从2012年1月1日开始执行。

此议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

五、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《由于技术升级改造计划计提资产减值准备及报废的议案》;

为真实反映公司财务状况及经营情况,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,经过认真分析,董事会同意对2012 年合并会计报表范围内相关资产计提减值准备或做报废处理,以2012年10月31日该等资产的账面价值为基础,本次确认损失合计金额为30,090.69万元,扣除所得税费用影响后对2012年的利润影响为-25,546.11万元(扣除少数股东损益后,对归属母公司净利润影响为-24,708.71万元)。主要情况如下:

(一)    宜昌南玻硅材料有限公司计提减值准备约15,578.07万元,扣除所得税费用影响后对2012年利润影响为-13,241.36万元。

宜昌南玻硅材料有限公司主要生产销售高纯多晶硅、硅片等产品。为进一步优化工艺和设备配置、降低生产成本、提高产品质量、充分发挥产能,公司于2012年上半年开始进行全面技改升级工作。在技改过程中,拟增加、替换、优化、淘汰某些工段的设备,该类设备现转入“在建工程”核算。在技改时,由于工艺的改进,公司原购入的专有技术已不具备继续发挥效用的经济价值,将被淘汰;同时,因市场行情的变化,公司库存的一批产品的市场价格已经低于其生产成本。为了公允地反映公司的资产状况,拟对该等设备、无形资产、存货计提资产减值准备。经估算,应计提在建工程减值准备12,496.93万元,计提无形资产减值准备1,117.90万元,计提存货跌价准备1,963.24万元,三者合计15,578.07万元,扣除所得税费用影响后对2012年利润影响为-13,241.36万元。

(二)    东莞南玻太阳能玻璃有限公司应计提固定资产减值准备13,919.35万元、存货跌价准备139.08万元,扣除所得税费用影响后对2012年的利润影响为-11,949.67万。

东莞南玻太阳能玻璃有限公司主要从事太阳能超白压延玻璃的生产及钢化与镀膜等深加工业务。目前所拥有的一、二期生产线已停产准备进行更新改造,部分资产如窑炉、脱硫和重油等设施存在减值迹象。为了公允地反映公司的资产状况,对一、二期生产线更新改造过程中存在减值迹象的资产计提资产减值准备或报废。经测算,需计提减值准备的固定资产原值28,710.69万元,截止2012年10月31日已计提折旧6,288.70万元,净值22,421.99万元,应计提减值准备约13,919.35万元;另外为一、二线生产所购买的压花辊已无法使用,需做报废处理,该批压花辊的原值205.56万元,预计残值收入66.48万元,报废损失为139.08万元。两者合计损失14,058.43万元,扣除所得税费用影响后对2012年的利润影响为-11,949.67万元。

(三)    东莞南玻光伏科技有限公司应收账款计提坏账准备110.51万元,深圳南玻浮法玻璃有限公司应计提存货跌价准备约42.55万元,东莞南玻工程玻璃有限公司固定资产减值及报废金额139.81万元,成都南玻玻璃有限公司确认应收账款坏帐损失金额7.09万元,深圳新视界光电技术有限公司确认应收账款坏帐损失金额18.77万元、存货报废金额135.46万元,合计扣除所得税费用影响后对2012年的利润影响为-355.08万元。

上述相关资产计提减值准备及报废的具体金额应以2012年12月31日的实际情况为准。

六、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于对控股子公司担保的议案》;

该议案的详细内容,请参见于2012年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

七、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了确定召开2012年第二次临时股东大会的事项。

董事会决定于2012年12月25日召开2012年第二次临时股东大会。

 

特此公告。

 

 

 

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇一二年十二月五日

 

附:董事候选人简介

柯汉奇:男,47岁,硕士研究生。历任南玻集团精细玻璃事业部总经理,现任南玻集团副总裁兼太阳能事业部总裁。截至目前,柯汉奇持有“南玻A”股份1,730,000股,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高管简介

张凡:男,47岁,本科,高级工程师。历任南玻集团浮法玻璃事业部总经理、南玻集团总裁助理、南玻集团副总裁,现任南玻集团总裁助理兼平板及工程玻璃事业部副总裁。截至目前,张凡持有“南玻A”股份1,530,000股,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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